電影劇情描述高中生葉湘倫（周杰倫 飾）出身單親家庭，並且在父親（黃秋生 飾）任教的學校就讀。而在父親的耳濡目染下，他熱愛音樂並且琴藝過人。

某日，班上來了一位同樣喜愛彈琴的新同學路小雨（桂綸鎂 飾），投緣的兩人形影不離，情感也日漸加溫，然而小雨總是相當神祕，還常彈奏一首未曾問世，但優美動聽的曲子。而每當小倫想多了解小雨一些，她常欲言又止，只都推說是秘密。但有一天，在一場誤會發生後，小雨再也沒來上過課，思念小雨又一頭霧水的小倫決心要找出這個不能說的秘密…