中國知名廣告導演越林山首次轉戰大螢幕，以1.3億人民幣的預算，集結周潤發、劉亦菲、玉木宏、蘇有朋等，打造一部古裝史詩鉅片。

有別於過去三國題材電影的拍攝角度，多著重在一代梟雄曹操的文治武功，本片則描繪曹操晚年與一位神秘佳人的關係。

人人心中都有一個三國，人人心中也有一個曹操。而在導演越林山心中的曹操，是一名兼具醉臥疆場豪情與兒女常情的風雅人物。2009年中國挖掘出曹操墓，經證實確實為曹操的陵穴後引起全國震驚，同時該陵墓也挖掘出一具年輕女子遺骸，導演對這名與曹操同葬的神秘女子很感興趣，於是以此為基礎發想故事情節，試圖揭開女子的神秘面紗。