這個社區居住環境並不怎麼理想，感覺起來又亂又髒，柏油路上到處都是落葉和垃圾，馬文(Karl Geary飾)、姐姐羅絲(Alexis Dziena飾)和他媽媽一家三口就住在這裡的一間破舊公寓裡。因為馬文感染到史翠克勒症病毒，所以被限制所有的行動，平常都是透過望遠數位相機來觀察並拍下鄰居所有生活隱私，也包括暗戀已久的對象卡門(Rebecca Mader飾)，所以在房間的牆上一隅貼滿十幾年來拍得的照片。

然而，馬文開始注意到有一些怪異的事情發生，住在附近的人們一個接著一個消失，他目擊到有幾個殺人事件都會在晚上街角較暗的地方發生，同時又多了幾個素未謀面的黑衣人在社區裡到處亂逛，原以為是想跟他媽媽交住的地區警察杜馬(John Kapelos飾)所派來巡邏的小弟。接著陸續又發現到住在隔壁棟的垃圾人(Lance Henriksen飾)，行徑也開始鬼異起來，幾乎跟這些無頭案件有些許關聯。到最後才發現到牠們都是突變成有七隻腳的蟑螂，就住靠近社區的下水道裡，當馬文要開始反擊時，已經來不及了。