以詭異風格著稱的鬼才導演提姆波頓，繼89年的「蝙蝠俠」後，再次和米高基頓合作，將全美最知名的漫畫英雄搬上大螢幕。

在第一集裡打敗小丑後，蝙蝠俠再次為了保護高譚市民挺身而出對抗邪惡匪徒，這一集的壞蛋變成了心懷不軌的奸商和邪惡的變形人--企鵝，再加上正邪難分的貓女，看來蝙蝠俠可有得忙了....

覬覦高譚市長寶座的奸商麥斯（奧斯卡得主克里斯多夫華肯），和一心想為自己的悲慘童年復仇的企鵝（丹尼狄維托）兩人狼狽為奸，聯手在高譚市掀起騷動；先前被麥斯推下樓的老處女秘書席琳娜（蜜雪兒菲佛）因不明原因而變成性感的貓女，為了報復麥斯，她不惜一切代價，即使必須跟蝙蝠俠正面交鋒！

而她的本尊與百萬富翁布魯斯韋恩（即蝙蝠俠的本尊）之間的情愫，讓貓女與蝙蝠俠之間的衝突更添張力。最後企鵝與麥斯的陰謀會得逞嗎？蝙蝠俠和貓女會因相似的性格轉換而成為互相扶持的伴侶，還是會展開一場生死決鬥呢？