因為星球滅亡，一群可憐的超迷你外星人，千辛萬苦來到地球尋找新的住所，為了不讓地球人發現他們的入侵，他們躲在一個超完美的太空船內：一艘外表看起來像是一個普通男人的太空船！

這個外表四十幾歲，長相討喜、衣著瀟灑，充滿著七O年代復古風味的太空船－「大衛」，由一群訓練有素、平均身高1又4分之3吋的迷你外星人，學有專精的全體組員，配戴著象徵大衛不同部位的佩章，操作主宰大衛動作的高科技操縱台。

負責指揮的，則是作為「大衛」長相依據的指揮官一號（艾迪墨菲飾），原本迷你外星人們以為這是一個天衣無縫的計畫，卻發現要如何同心協力駕馭太空船，讓它看起來就像個正常“人”，成了一個超級大考驗。

當大衛嘗試喝下他的第一口水時，一股滔滔洪流灌入，讓他身體裡的每個人全身濕透；當他要試穿衣服時，這件上衣差點成為讓他窒息的棉製毒蛇猛獸；當他要做一個簡單的健康檢查時，金屬製的大衛必須力抗來自磁共振造影器材的可怕磁性。還有一場他得知叫做「熱狗」的加工肉類管狀製品盛宴，將在某個男人的房間內，引發一場爆炸性的狀況。

在這個熱鬧的大蘋果，「大衛」認識了單親媽媽吉娜（伊麗莎白班斯飾）與她的十一歲兒子喬許，迷你外星人們逐漸克服身體的挑戰，並且體驗到一股油然而生的消沈情感。

正當大衛與體內的迷你組員們經歷巨大的轉變，船上的第二指揮官二號（ED HELMS飾）秘謀著要奪取最高指揮官的位置，船上的文化官三號（蓋柏莉尤恩飾）則是爆發出她對指揮官壓抑不住的愛意....。究竟這群可憐外星人，會否在地球找到一個家？