即將退休的黃局長(黃炳耀飾)因失去佩鎗，懷疑被曾到警署參觀的中學生偷去，遂暗中派飛虎隊員周星星(周星馳飾)潛入學校，扮學生作臥底，以尋回失鎗。

自幼對讀書不感興趣的星突然重返校園，其感覺直踏入地獄。小息時，突萌逃學意念，被派來協助星的老牌臥底曹達華(吳孟達飾)阻止但不果，直到遇見負責輔導工作Miss Ho(張敏飾)，星才打消逃學念頭。星在多日暗訪後，知悉Miss Ho握有學生們的個人資料，而Miss Ho之男友是反黑組高級警官，使假意製造機會接近Miss Ho，搏得她的同情與信任。

Miss Ho見星可憐，主動替星補習，從此星的功課突飛猛進，更成為學校眾人偶像。學校裡有學生十一(梁拾壹飾)及小妖(謝偉傑飾)與黑社會老大大飛(張耀揚飾)來往，星由達處得知飛走私軍火，趁夜將飛的軍火運走，達卻被飛所抓。第二天飛要星用軍火交換達，星依約前往，但趁機將軍火引爆，飛大怒，追星與達至學校。正巧同學們為了準備校慶活動留校工作，飛挾持學生與星對抗，千均一髮之際老總黃局長出現，解救了星與學生。