俞秀蓮（楊紫瓊飾）是一位忠肝義膽、身手不凡的女俠。她在追回一把寶劍的途中，遇上了玉嬌龍（章子怡飾）。

玉嬌龍出生於權傾一時的官家，極寵愛於一身，但當她得知自己已被指腹為婚時，終於受不了而離家出走。而當她認識了俞秀蓮之後，在羨慕她自由自在的生活之餘，也和她結為莫逆之交。

李慕白（周潤發飾）武功蓋世，在江湖上地位顯赫，乃兩女之的關鍵人物。玉嬌龍雖然愛了俞秀蓮的忠告，知道自由是必須付出相當高的代價，但她仍不肯放棄自己的理想，為了愛，拋棄原有的奢華生活，與生性狂野的山賊羅小虎（張震飾）私訂終身。

當俞秀蓮發現玉嬌龍的師父原來是聲名狼藉的逃犯碧眼狐狸（鄭佩佩飾）時，她便肯定了她們師徒倆就是偷取寶劍之人。

天資聰穎的玉嬌龍，雖然練就一身高強的武功，但在心術不正的碧眼狐狸影響下，正一步步踏上不歸路……俞秀蓮和玉嬌龍這對好友，不可避免的面臨一場情義兩難的生死決鬥……